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板垣正在羞怒不已，万般无奈。梅津也感到无能为力，不知如何办好。
作战参谋拿着电报进来：“报告师团长，张自忠第59军已撤离临沂。”
“什么？”板垣陡然惊喜，接过电报念道：“据最新谍报：张自忠已率领第59军主力离开临沂，现已到达费县附近。”
念毕，仰天大笑：“张自忠部调走，庞炳勋部不堪一击。真是天助我矣！”
板垣立即下令：“参谋长，命令汤头镇驻军和板本支队，配属飞机、重炮、坦克，向临沂发动攻击！把庞炳勋部炸成肉泥！”
参谋长梅津，马上拿起电话传达命令。
临沂第3军团阵地。炸弹和炮弹猛烈爆炸。火柱冲天，硝烟滚滚。日军坦克隆隆开来。大批日军在坦克后面跟进。突然一颗颗炮弹在坦克中爆炸，几辆坦克被炸毁，起火燃烧。没被炸毁的坦克，急忙调头往回跑。坦克后面的日军大乱，紧跟着往后退。
支队长板本亲在前线督战。他挥着指挥刀喊道：“不许后退，统统地给我往前冲！”
敌我展开激战、肉搏：大刀挥舞，杀声震天，陈尸遍野。守军伤亡惨重，渐渐不支，开始后退。在前线督战的庞炳勋，立即命令马法五：“全军立即退守桃园、于埠一线！”庞军奉令撤退。日军炮火跟踪，步兵穷追不舍，突入庞军最后一道防线，形势万分危急！
庞炳勋只得向蒋介石和李宗仁告急求援！庞炳勋致电说：临沂前线，日军已增至四千多人，炮火昼夜不停，战斗激烈空前。我军师旅长均临阵督战，毙敌无数。但我军伤亡惨重，现仅有战斗兵不足两千人。敌已攻入我最后一道防线，临沂城危急万分。请求派兵增援。
蒋介石接电后，即令李宗仁，并令张自忠：“第59军不必向泗水、滕县分转兵力，仍应协助第3军团，迅速歼灭临沂以北之敌，以竟全功，而利大局为要。”
张自忠接令后，立即动员官兵返回临沂。他说“弟兄们，你们心里此刻在想什么，我心里很请楚。为了我们的民族，我们59军的确做出了巨大牺牲，数千弟兄血洒疆场。我永远不会忘记，是我们的热血，把沂河水染成了红色！我永远不会忘记，是我们的头颅，酿造了令人惊心动魄的场面：壮士长眠了，鲜血凝固了，可是刀枪还在手中握；不少人仍然与敌人抱在一起；有的用大刀捅透敌人腹部，自己也脑浆流尽而倒下；有的用牙咬断敌人喉咙，自己胸部却是血洞一片……”
张自忠说到这里，冉德明、赵洪远等将士壮烈牺牲的情景，重现在眼前。他忍不住低下头，失声恸哭。官兵们全哭了。有的捂着脸，有的低着头，泣声阵阵，泪水如雨。
张自忠掏出手绢擦擦泪水：“但是，我们怎样才能对得起，长眠于九泉之下的弟兄们呢？怎样才能让弟兄们的血不白流呢？摆在我们面前的路只有一条：就是再杀回临沂去，再跟日本鬼子拼杀一场！彻底打败板垣师团！只要我们敢于流血，就一定能把日本侵略者，赶出中国去！”
官兵们高呼：“彻底打败板垣师团！”
“把日本侵略者赶出中国去！”